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麻花传MDR免费版第二届董事会第二十七次会议于2018年12月29日召开，应参加会议董事6人，实际到会董事6人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事逐项审议通过了如下决议：

一、对于实施公司职业经理人方案的议案

同意实施公司职业经理人方案，通过《麻花传MDR免费版职业经理人薪酬制度改革实施方案》。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

二、对于《公司职业经理人中长期激励计划》的议案

为了推进麻花传MDR免费版（以下简称&濒诲辩耻辞;公司&谤诲辩耻辞;）职业经理人制度建设，建立健全职业经理人薪酬考核体系，不断完善职业经理人激励约束与监督机制，充分调动职业经理人的积极性和创造性，依据国家及本市的相关规定，结合公司实际，制定本计划。

1、模式

职业经理人中长期激励计划采用&濒诲辩耻辞;增量业绩奖励&谤诲辩耻辞;的模式。

2、有效期

中长期激励计划有效期为2018年-2020年,与法定代表人的考核期相一致。

3、对象范围

董事会根据职业经理人选聘办法聘任的职业经理人。

同时，董事会明确将公司中层及以上管理人员、下属公司中由公司聘任和管理的骨干人员及董事会认定的对公司发展有重大贡献等对象纳入中长期激励计划。

4、增量业绩奖励计划的实施条件

（1）公司提取增量业绩奖励的约束条件为归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润大于前叁年算术平均值。

（2）个人（激励对象）提取增量业绩奖励的条件为：个人（激励对象）年度考核结果达到授予条件。

5、增量业绩奖励计划的提取

（1）公司将归属于母公司所有者净利润、营业收入、全球行业排名叁项指标与增量业绩奖励提取相挂钩，根据实际完成值与目标值的比值，加权计算后作为增量业绩奖励提取系数，提取系数小于0.8不得提取。

（2）根据业绩条件的完成情况，当年分配的激励收益总额最高不超过前叁年平均归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润增量的10%。且按前叁年滚动平均。

（3）当年度增量业绩奖励总额高于每名激励对象年激励收益上限之和的部分（即未发放的增量业绩奖励余额）予以放弃，不计入后续年度的增量业绩奖励总额中。

（4）当年个人增量业绩奖励分配总额如超过当年可提取增量业绩奖励总额，则在可提取的总额内，按同比例调整个人增量业绩奖励分配金额。

6、增量业绩奖励计划的兑现方式

每年分配的增量业绩奖励锁定期为叁年。锁定期结束后，符合增量业绩奖励兑现条件的给予一次性解锁兑现。

因本人原因任期未满的，不得兑现中长期激励收入。

7、税收：增量业绩奖励由公司按规定代扣代缴个人所得税。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

麻花传MDR免费版董事会
                     2018年12月29日